LC – BTG PACTUAL SHOPPINGS – FII ( )

Novo Lançamento: BTG PACTUAL  SHOPPINGS – FII ( )

BTGS11

Prospecto Preliminar

O fundo é administrado pela BTG Pactual, em regime de condomínio fechado e tem prazo indeterminado de duração.

Este FII está realizando sua segunda emissão (“2ª Emissão”) por meio de uma oferta pública de distribuição de 460.103 (quatrocentos e sessenta mil, cento e três) Cotas (“Cotas”), nominativas e escriturais, em série única, com preço de emissão de R$82,00 (oitenta e dois reais) cada (“Preço de Emissão”), que compreende a distribuição pública primária das Cotas (“Oferta”), perfazendo o valor total de R$37.728.446,00 (trinta e sete milhões, setecentos e vinte e oito mil, quatrocentos e quarenta e seis reais).

Aplicação Inicial Mínima: Quantidade mínima de 122 (cento e vinte e duas) Cotas no valor total de R$82,00 (oitenta e dois reais) cada, totalizando R$10.004,00 (dez mil e quatro reais), a serem subscritas por cada Investidor.

Imóveis-Alvo: Participação nos seguintes shopping centers: (i) Big Shopping; (ii) Shopping Mueller, e (iii) Shopping West Plaza.

O Fundo poderá adquirir os Imóveis-Alvo e os Outros Ativos.
Para a captação dos recursos necessários à aquisição de participação equivalente a 13% (treze por cento) do Big Shopping e 10,41% (dez inteiros e quarenta e um centésimos por cento) do Shopping Mueller (sendo que a participação no Shopping Mueller será realizada por meio da aquisição de 99,99% do capital social da KGM37, e 10,51% do capital social da Pró-Parking), o Fundo promoverá a Emissão, em série única, e a presente Oferta, cujo montante será de R$37.728.446,00 (trinta e sete milhões, setecentos e vinte e oito mil e quatrocentos e quarenta e seis reais).

Big Shopping
O empreendimento imobiliário de shopping center intitulado “Big Shopping”, situado na cidade de Contagem, no estado de Minas Gerais, na Avenida João César de Oliveira, descrito e caracterizado na matrícula n.º 53.842 do Registro de Imóveis da Comarca de Contagem – MG.

Shopping Mueller
O empreendimento imobiliário de shopping center intitulado “Shopping Mueller”, situado na cidade de Joinville, no estado de Santa Catarina, na Rua Visconde de Taunay, com área de 22.560,34m2 e área construída total de 55.331,32m2, descrito e caracterizado na matrícula n.º 25.369 do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Joinville – SC.

Shopping West Plaza
Shopping West Plaza, situado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, constituído (a) pela matrícula n.º 27.987 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São
Paulo, localizado na Rua Engenheiro Stevenson, nº 30, no 19º Subdistrito, Perdizes

FII Shopping West Plaza
Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza, cujo objeto é o investimento em empreendimentos imobiliários de shopping centers, primordialmente o Shopping West Plaza.

Renda Mínima Garantida:
Em observância ao disposto no inciso VIII, do artigo 35, da Instrução CVM 472, a Administradora não se compromete ao pagamento aos Cotistas de rendimentos predeterminados. Não obstante, a BR Malls garantirá ao Fundo, pelo período de 36 meses contados a partir da data em que for lavrada a pertinente escritura pública de venda e compra do Imóvel-Alvo Big Shopping e forem assinados os contratos de compra e venda de quotas relativas ao Shopping Mueller, uma renda mínima garantida nominal
de 8% (oito por cento) ao ano, correspondente a 0,67% (sessenta e sete centésimos por cento) ao mês, líquida dos impostos e das Despesas Ordinárias dos Imóveis-Alvo Big Shopping e Shopping Mueller, calculada com base no valor de emissão das Cotas efetivamente integralizadas decorrentes desta 2ª Emissão. Para maiores informações, ler a seção “Renda Mínima Garantida” na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Risco Relativo ao não Pagamento da Renda Mínima Garantida do Fundo” a
partir da página [•] deste Prospecto

Taxa de Administração:

A Administradora receberá por seus serviços uma taxa de administração composta do valor equivalente (i) a 0,15% (quinze por cento) a.a., à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do Fundo (dele excetuada qualquer participação detida pelo FUNDO, de forma direta, no FII Shopping West Plaza) no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês da prestação dos serviços de administração e que deverá ser pago diretamente à Administradora até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de prestação dos serviços, (ii) a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) a.a., à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do Fundo no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês da prestação dos serviços do valor referente aos serviços de gestão e que deverá ser pago diretamente ao Gestor até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de prestação dos serviços

A Oferta será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, em mercado de balcão não organizado ( final B ).

BTGS11b_custos

 

RISCOS!

 

I. Questões relacionadas aos Imóveis-Alvo
a) Ônus, Encargos ou Gravames existentes sobre as participações a serem adquiridas nos Imóveis-Alvo Big Shopping e Shopping Mueller em decorrência da 2ª Emissão:

Big Shopping
A fração ideal de 2,70%, detida pela Gerdau Sociedade de Previdência Privada e prometida à venda para a Exímia, foi arrolada à Receita Federal do Brasil, conforme Termo de Arrolamento expedido no Ofício ARF/CLE/MG nº 52/2004 de 21/06/2004. Nos termos da Lei Federal nº 9.532, de 10/12/1997, este arrolamento não impede a alienação de tal fração ideal à Exímia.

Shopping Mueller
Existe um direito de superfície de área de 1.580,50 m² do terreno do Shopping Mueller para fins de construção de apart hotel, em favor da Joinville Express Empreendimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.926.519/0001-56.

Não foram encontrados outros ônus, encargos ou gravames existentes sobre as participações de 13% e 10,41% a serem adquiridas pelo Fundo nos Imóveis-Alvo Big Shopping e Shopping Mueller, respectivamente, em decorrência dos recursos advindos desta Emissão.

b) Discussões judiciais relativas a débitos dos Imóveis-Alvo

Big Shopping

Contra o Condomínio do Big Shopping foi ajuizada a Execução Fiscal nº 079030798429, com valor da causa de R$ 474.130,70. Também foi ajuizada contra o Big Shopping também Ação Declaratória 024045398393 e Embargos à Execução 0024110568243, para discussão a respeito do ICMS.

Shopping Mueller
Não há discussões judiciais relativas a débitos sobre o Shopping Mueller.

 

RI: rodrigo.mennocchi@btgpactual.com

Site: http://www.btgpactual.com

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