HGBS11 – CSHG Brasil Shopping

O FII tem como objetivo auferir rendimentos pela aquisição e exploração comercial de participações em shoppings centers, atuando de forma ativa na gestão da carteira de investimentos; mira shoppings construídos e em operação com pelo menos 15.000 m² de área bruta locável (ABL), localizados em regiões com área de influência de no mínimo 500 mil habitantes e administrados por empresas especializadas.

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Classificado como sendo um fundo do tipo Tijolo e enquadra-se na segmentação Shoppings; constituído em regime de condomínio fechado, com prazo Indeterminado de duração e administrado pelo CSH Griffo.

Constituído em 2006, o CSHG Brasil Shopping FII foi o primeiro Fundo de Investimento Imobiliário lançado pela CSHG.

Do patrimônio do Fundo, 92% estão alocados em ativos alvo e 8% estão alocados em Fundos de Investimento Imobiliário líquidos (FII), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e outros ativos de renda fixa (RF).

Imóveis, Endereço, Área m2, Lojas % de Vacância % de Inadimplência (a partir de 90 dias de atraso) % Receitas do FII

Shopping Center Penha - 87,5628%
R. Dr. João Ribeiro, 304 - Penha de Franca, São Paulo - SP
Área (m2): 25.955,37
Nº de unidades ou lojas: 208
3,5158% 9,1487% 27,4400%

Tivoli Shopping - 59%
Av. Santa Barbara, 777 - Vila Mollon IV, Santa Bárbara D'Oeste - SP
Área (m2): 14.088,02
Nº de unidades ou lojas: 158
10,9897% 13,5200% 9,4100%

Mooca Plaza Shopping - 20%
R. Cap. Pacheco e Chaves, 313 - Mooca, São Paulo - SP
Área (m2): 8.408,64
Nº de unidades ou lojas: 276
3,6256% 8,1029% 13,2400%

São Bernardo Plaza Shopping - 35%
Av. Rotary, 624 - Centro, São Bernardo do Campo - SP
Área (m2): 14.946,67
Nº de unidades ou lojas: 234
7,2582% 5,0633% 9,3300%

I Fashion Outlet Novo Hamburgo - 49%
BR-116, 236 - Rio Branco, Novo Hamburgo - RS
Área (m2): 9.841,65
Nº de unidades ou lojas: 91
6,5000% 12,1333% 4,3246%

Goiabeiras Shopping - 53,99%
Av. José Monteiro Figueiredo, 500 - Duque de Caxias, Cuiabá - MT
Área (m2): 14.149,16
Nº de unidades ou lojas: 187
15,2774% 0,8000% 8,7104%
Fundos de Investimento Imobiliário - FII 
Fundo Quantidade Valor (R$) 
FII PARQUE DOM PEDRO SHOPPING CENTER 10 32.850,00 
FII SHOPPING PAR D.P 201.839,00 195.802.346,71 
FII SHOPPING JARDIM SUL 277.238,00 24.396.944,00 
FII VIA PARQUE SHOPPING 433.569,00 77.204.187,56 
FII VIA PARQUE SHOPPING 48.654,00 8.663.655,70 
FII SHOPPING WEST PLAZA 10.594,00 847.520,00 
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) 
Companhia Emissão Série Quantidade Valor (R$)
BRASIL PLURAL SECURITIZADORA S.A. 1ª Emissão Série nº 04 13 4.543.940,04
GAIA SECURITIZADORA S.A. 4ª Emissão Série nº 33 18 12.959.796,90
GAIA SECURITIZADORA S.A. 4ª Emissão Série nº 55 17 12.024.771,31
GAIA SECURITIZADORA S.A. 4ª Emissão Série nº 48 5 3.056.464,15
Letras de Crédito Imobiliário (LCI) 
Emissor Vencimento Quantidade Valor (R$) 
BANCO ABC BRASIL S.A. 18/09/2018 6.000,00 6.018.770,29 
BANCO BTG PACTUAL S/A 31/08/2018 6.000,00 6.000.752,36

Indexadores dos Contratos:
IGP-M: 7%
IPC-A: 59%
IGP-DI: 34%

Taxas:
Administração: 0,60% a.a. sobre valor de mercado do fundo a partir de Nov/17 (antes 1,5%)
Início das atividades: Dezembro de 2006
Administradora: Hedge Investments
RI: ri@hedgeinvest.com.br

Tutor do FIIs: Morilson

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  1. Aprovar os termos e condições da 8a Emissão e da Oferta Restrita, cujas principais características
    estão descritas a seguir:
    (a) Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de Cotas, no Brasil, sob a coordenação da Administradora, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Intermediário Líder”), e sob o regime de melhores esforços de colocação, estando automaticamente dispensada de registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 476, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM 472, e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor;

    Preço por Cota. O preço de cada Cota do Fundo, objeto da 8a Emissão, equivalente a R$230,85 (duzentos e trinta reais e oitenta e cinco centavos), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido). O Preço por Cota definido neste instrumento foi definido tendo em vista as perspectivas de rentabilidade do Fundo, conforme critérios de precificação estabelecidos no Artigo 13 do Regulamento (“Preço por Cota”);
    (e) Custo Unitário de Distribuição. Será devido pelos investidores da Oferta Restrita, quando da subscrição e integralização das Cotas da 8a Emissão, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Cotas da 8a Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras, o custo unitário de distribuição equivalente a um percentual fixo de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor unitário da Cota da 8a Emissão, equivalente ao valor de R$5,77 (cinco reais e setenta e sete centavos) por Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas da 8a Emissão, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de estruturação e intermediação, a ser paga ao Intermediário Líder; (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta Restrita; (c) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, caso aplicável; e (d) outros custos relacionados à Oferta Restrita; e (ii) o Montante Total da Oferta Restrita. Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será de R$236,62 (duzentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos);
    Montante Total da Oferta Restrita. O montante total da Oferta Restrita será de até R$492.022.147,50 (quatrocentos e noventa e dois milhões, vinte e dois mil, cento e quarenta e sete reais e cinquenta centavos), considerando o Preço por Cota, e de até R$504.320.037,00 (quinhentos e quatro milhões, trezentos e vinte mil e trinta e sete reais), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) ou aumentado em até 53,96% (cinquenta e três inteiros e noventa e seis centésimos por cento) do montante originalmente ofertado, em virtude das Cotas Adicionais (conforme abaixo definido) (“Montante Total da Oferta Restrita”);
    (g) Quantidade Total de Cotas. Até 2.131.350 (dois milhões cento e trinta e um mil trezentas e cinquenta) Cotas da 8a Emissão, podendo a quantidade de Cotas ofertadas ser (i) reduzida em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta Restrita, ou (ii) aumentada em até 1.150.000 (um milhão, cento e cinquenta mil) Cotas da 8a Emissão adicionais, conforme decisão exclusiva da Administradora (“Cotas Adicionais”);
    Direito de Subscrição de Sobras. Será assegurado aos Cotistas do Fundo que tiverem exercido o respectivo Direito de Preferência e, assim, subscrito Cotas da 8a Emissão, a prioridade para a subscrição de eventuais Cotas da 8a Emissão remanescentes (respectivamente, “Sobras” e “Direito de Subscrição das Sobras”) sendo que: (i) o período para exercício do Direito de Subscrição das Sobras será de 05 (cinco) dias úteis contados a partir do 1o (primeiro) dia útil após o comunicado de encerramento do período de exercício do Direito de Preferência; (ii) farão jus ao exercício do Direito de Subscrição das Sobras os Cotistas que manifestarem sua intenção durante o exercício do Direito de Preferência; e (iii) o percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá Direito de Subscrição das Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado por meio de comunicado a ser divulgado pela Administradora referente ao encerramento do período de exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Cotas da 8a Emissão remanescentes na Oferta após o encerramento do período de exercício do Direito de Preferência e (ii) a quantidade de Cotas da 8a Emissão subscritas durante o período de exercício do Direito de Preferência por Cotistas elegíveis que, no ato do exercício do Direito de Preferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras, a ser aplicado sobre a quantidade de Cotas da 8a Emissão por ele adquiridas no Direito de Preferência, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Subscrição das Sobras a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente. Havendo Cotas da 8a Emissão remanescentes após o exercício do Direito de Subscrição das Sobras, tais Cotas da 8a Emissão remanescentes serão destinadas à distribuição aos Investidores Profissionais objeto da Oferta Restrita;
    (l) Fator de Proporção para Subscrição das Cotas da 8a Emissão. O fator de proporção para subscrição de Cotas da 8a Emissão durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 31,72289075930%, a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na data de divulgação do Fato Relevante, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo);

    Curtido por 3 pessoas

  2. FATO RELEVANTE

    HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
    CNPJ nº 08.431.747/0001-06
    Código negociação B3: HGBS11
    A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora e a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, na qualidade de gestora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”), vêm comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que o Fundo firmou nesta data Acordo de Compra de Ações para aquisição de 15,0% (quinze por cento) das ações da ACAPURANA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 08.281.830/0001-46, com sede na Rua Dias Ferreira, nº 190, sala 301, parte, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, sociedade proprietária de 100% (cem por cento) do Santana Parque Shopping (“Shopping” ou “Ativo”), localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. Nesta mesma data, foram formalizados outros instrumentos relacionados à operação, de forma que, após o cumprimento dos procedimentos e registros previstos, o Fundo deterá a fração ideal de 15,0% (quinze por cento) do Shopping.

    O valor da transação é de R$ 54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de reais) (“Preço”), sendo que o Fundo realizou nesta data o pagamento de 85% (oitenta e cinco por cento) do Preço e o saldo de 15% (quinze por cento) será corrigido pelo Certificado de Depósito Interbancário (CDI) por 60 dias e pago em 95 dias, a contar desta data. Cabe pontuar que, desde já, o Fundo passa a fazer jus à integralidade do resultado operacional líquido de sua participação no Ativo.

    O cap rate da operação para o primeiro ano é de 7,90% (sete vírgula noventa por cento). Assim, poderá, ainda, haver o pagamento pelo Fundo de um ajuste de Preço baseado no resultado operacional líquido auditado do Shopping dos doze meses posteriores ao fechamento da transação (“Ajuste”), de forma a manter a condição comercial acordada de rentabilidade. Os valores mencionados não consideram os custos relacionados à transação.

    Adicionalmente, com as premissas de projeção de resultados para os ativos do Fundo, incluindo a aquisição da participação do Shopping, assim como o plano de ação descrito nos relatórios gerenciais, que inclui a melhoria operacional da carteira e reciclagem do portfólio, a estimativa de rendimento média mensal para 2019 permanece em aproximadamente R$ 1,40 por cota.

    A seguir, encontra-se a carteira de investimentos do Fundo em 22 de maio de 2019, considerando a aquisição do Shopping nesta data, bem como a diversificação dos ativos no Brasil.

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